所有的贼军都举起了盾牌，奋力向前奔跑，城头上的箭矢铺天盖地射下，奔跑中的贼军不断中箭摔倒。
但城头守军的武器毕竟是民团弓矢，以竹箭为主，和真正隋军的兵箭相比还是差了很多，穿透力不强，尽管贼军的盾牌只是普通木板，但依然有效地挡住了城头上密集射来的箭矢。
隋军的箭阵没有挥太大的威力，贼军的第一个千人队便冲到了城下，他们冲过结冰的护城河，百余士兵抬着一根数千斤重的撞木向吊桥撞去。
‘轰隆！’一声巨响，撞木的尖头撞上了吊桥木排，将吊桥撞开一个大洞，数百名士兵乱刀齐下，木质吊桥被劈散、劈碎了。
这时城头上万箭齐，滚木礌石从城头砸下，箭如密雨，石如冰雹，最先冲过护城河地近千名贼军士兵被箭射中，被石头砸中，骨断筋折，哀嚎一片，这时两千贼军也开始反击了，他们两人一组，一人举盾，一人射击，箭矢铺天盖地向城上射去，上下密集的箭矢形成了一片箭网。
这时，安守希又下令道：“架梯攻城！”
仅仅攻城门效果不大，必须同步攻城才会有收获。
随着十架城梯先后搭上了城墙，数百贼军士兵蜂拥而上，此时贼军四千人已经全部投入战场，而守军人数虽多，战斗力却十分薄弱，仅仅依靠人多的优势和贼军进行殊死血战。
贼军士兵已经杀红了眼，拿下临淄城已经占满了他们内心，随着最后一千人也投入了战斗，他们已经不顾死亡，用尽了一切可以想到的办法。
吊桥下，几十名贼军士兵踩着堆积如山的同伴的尸体爬上了吊桥，他们奋力砍烂了拉拽护城桥的铁楔木头，长链脱飞，护城桥轰然倒塌．．．．．
护城桥倒下使战局开始急转直下了，三百名披着明光铠甲的贼军士兵抱着五丈长的撞城巨木，在千余盾牌的密集防护下，一次又一次地向城门冲击，这时，城头上的弓箭、石块、滚木都无法撼动这只千足皮甲虫。
“轰！”
城门在晃动，临淄城在颤抖，城砖和泥土扑簌簌落下，千足铁甲虫再次后退百步，在一阵如野兽般的嗷叫声中，巨木携带着万斤的力量，再一次向临淄城门疯狂地冲去。
又是一声惊天动地的闷响，城墙在剧烈晃动，城上守军士兵站立不稳，纷纷跌倒，临淄城门已经摇摇欲坠，临淄城的失陷眼看难以避免，许多守军都绝望地闭上了眼睛，已有士兵丢下兵器向城门逃命。
而就在这时，远方的树林内忽然传来了低沉的号角声，俨如刮过树梢的疾风，五百骑兵从树林内骤然杀出，他们等到了出击的最佳时刻。
“我们援军来了！”
韦云起站在城头上激动万分，拼命挥舞手臂，城头上士兵欢声如雷，士气高涨。
大旗在风中掩卷，五百骑兵呼啸向前，滚滚马蹄下沙砾翻飞，尘土铺天盖地，战刀在阳光中闪耀，杀气冲天，向数千贼军席卷而来。
笼罩着临淄县的黑暗在这一刻被驱赶走了，贼军士兵在哀号，极度的恐惧笼罩着他们，他们放弃了攻城，向两边逃走。
骑兵杀进了两千弓弩手队伍中，暴烈的战马将贼军士兵撞飞起来，贼兵士兵军心崩溃了，呐喊着四散奔逃，主将安守希逃跑不及，被数十名骑兵砍翻落地，马蹄将他践踏而死。
韦云起大喊道：“开城门，杀出去！”
城门开始，上万守军从城门杀了出去，向四散奔逃的敌军追杀而去，无数贼兵走投无路，纷纷跪地投降，攻进北海郡的五千贼兵在北郡军民坚决反击下，终于全军覆灭。
而此时，武城县的战役也进入了白热化。
．．．．．．．
武城县的黄昏残阳如血，贼军大营中，激烈的鼓声依然在‘咚！咚！’的敲响，一万五千名贼军如狂潮奔腾，向武城县掩杀而来，这已经是贼军在三天内的第三次攻城了。
在第一天的试探进攻中，贼军士兵未能冲破隋军密集的箭雨，死伤数百人而败退。
第二次进攻，贼军士兵被隋军的投石机打得骨断筋折，死伤三千人，被迫鸣金收兵。
在两次试探后，贼军已经明白了隋军的防御套路，远以投石机为主，而近以弓箭防御。
这时，张金称得到了消息，负责留守高鸡泊的一千守军早已不知所踪，储存在高鸡泊的近万石粮食只剩下不到两千石。
这个消息让张金称陷入绝望之中，他军中粮食只够维持五天，如果五天内还拿不下武城县，他的军队也同样将面临崩溃。
生在杨公卿身上的危机又再次出现在了张金称的身上。
张金称信心实在不足，尽管他有五万人的兵力，看似他可以集中兵力将武城县彻底攻克，但实际上他只有两万军队的战斗力，其余军队都是乌合之众。
这时他的探子传来消息，他派去北海郡的军队并不顺利，遭遇隋军顽强抵抗，无法夺取益都县，已经转而向临淄县进军。
临淄县的守军并不多，只要拿下临淄县，他的军队将得到粮食补充，武城县的大门迟早会向他敞开。
正是北海郡的消息使张金称稍稍看到一点希望，他凝视着武城县的高墙，冷冷下令道：“不惜一切代价，务必在今天之内拿下武城县。”
杨济很了解张金称的想法，张金称就是想用人海战来消耗隋军，同时消耗掉这些士兵以节约军粮，但这样做实在太有伤天和，会彻底毁了张金称，这些都是活生生的人啊！
不要说普通的民众和朝廷不可能饶恕他，就连其余造反乱军也会和他划清界线，他这样倒行逆施还能再走多远？
杨济决定再最后一次劝说他，他走到张金称身边，低声劝道：“大王，不如北撤吧！去河间郡展，清河郡没有什么意义了。”
不等他说完，张金称反手一记耳光抽在他脸上，将杨济打个趔趄，张金称恶狠狠盯着他，“你再敢胡言乱语，我拿你人头祭旗！”
杨济捂着火辣辣的脸庞，他低下头，眼中闪过一丝难以察觉的怨毒，他慢慢退了下去了。
张金称重重哼了一声，抽出战刀下令道：“进攻！”
“呜——”低沉的鹿角声吹响，仿佛大地也跟着颤抖起来，一支庞大的军队从树林背后慢慢出现。
催命鼓的巨鼓声随即敲响，随着号声和鼓声回应，一种充满杀戮的气息迅速在大地上扩散开来。
在轰隆隆进攻的鼓声中，贼军一万五千大军分为三个方阵，一起向武城县前沿推进，人数密集，从高处望去，黑色的贼军军密密麻麻，如蚁群一般，连武城县外的大地也被覆盖了。
“前进！”在鼓声中，贼军大将高声喝喊，
“杀进城池！”
．．．．．．．．
“前进！”
在滚雷般的呐喊声中，张金称大军如排山倒海般地向武城县推进，他们用三天时间制造了大量的攻城武器几乎耗尽他们所有的军用物资。
先是排筏，也就是十棵大树困绑在一起，这些大树都是从附近砍伐来的杉木，又直又长。
每一棵大树都长四五丈，保留其枝桠，将它们密集捆绑后，便成为了临时的栈桥，使贼军军能冲过布满尖桩的护城河，数百贼军军顶着一只排筏奔行，它同时也能抵御隋军的弓箭以及床弩。
其次是皮棚，这是抵御滚木礌石的防御武器，所谓皮棚就是一种用粗木搭成的架子，上面覆盖了数层皮革，皮革涂上厚厚的油脂，滑腻无比，又有一定的斜角。
当巨石砸上皮革，则容易被卸力滑飞，尽管不是每一块巨石都能防御住，但至少可以防御住四成的巨石飞射。
一只皮棚宽三丈，长五丈，下面装有木轮，可以缓缓推行，而一只皮斗下面则躲藏了三四百名贼军士兵。
在战鼓声中，一万五千贼军士兵动了，排筏、皮斗、长梯以及浩浩荡荡的贼军大军汇成了一道壮观的黑色大潮向城池奔涌而来。